お客様のご相談事例

株価が高くなっている要因を分析し、以下の骨子で提案を致しました。

ア．株式評価額の引き下げ

A; １株当たり株式評価額の引き下げ

株価が高くなっている要因として、含み益が発生している土地等を別会社に移転する方法（ただし、場合によっては移転時に譲渡益に対する課税が発生する可能性がある）を検討します。ただし、受け皿となる会社の株主を誰にするかという課題があります。いずれにせよ、事業承継計画における基本方針によって左右されるため、案の一つとして位置付けます。

B; 保有株式数の減少

従業員持株会制度を発足し、一定割合の株数（10％程度）を譲渡します。信頼できる取引先に対して株式を譲渡します。

イ．納税資金の確保策

納税資金を確保するためには、当社の株式を現金化すること等により納税手段とすることが考えられます。すなわち、

ⅰ．当社の株式による物納

物納の場合には､株式を現金化する場合に譲渡益課税が発生しないため､一番有利ですが、要件が厳しいです。

ⅱ．当社の株式を甲氏から会社に売却（自己株式）

当社の株式を取得する相手先は限定されますので、相続税の納税資金を確保するという時間が限定されている場合には、自社（当社）に売却するのが現実的です。

ただし、会社法上の財源規制があること及び当社が自己株式の買取資金を調達できるかが問題となります。

ウ．相続税等の納税猶予制度の紹介

制度の概要を説明しますが、まずは丁山好江の相続人の経営者としての能力（資質）を判断する必要があります。

エ．所有と経営が分離している現状の問題点の説明

一般的に株式が未公開となっている中小企業の事業承継において、所有と経営が一致していることが望ましいことを説明するとともに、今後は大口株主、現経営者及び後継候補者と共に定期的にミーティングを開催し、承継対策について時系列のタイムスケジュールを組み、慎重かつ計画的に進めていきます。

(1) 株式の集約化

株主代表訴訟のリスクを回避するためには、株主数を減らして、できることなら経営者の完全支配ができる100％の株式保有体制にしておくことです。そのためには、現経営者ないし後継者が他の株主の株式を買い集める方法が考えられます。

ただし、分散した株式を買い取るには、相当の期間と資金を要することになります。特に、会社に含み資産があったり、業績が良かったりすると株式評価額が高くなるため、株式の買取りを希望する株主は、より高い価格での買取りを希望することも考えられます。また、課税上問題が生じない価額で買い取ろうとすれば、株式の取得者である現経営者や後継者も一定の株価での買取りが必要とります。その結果、株式を取得する側に多額の株式買取り資金が必要となります。

(2) 全部取得条項付種類株式

(1)の方法では時間とコストがかかる可能性があるため、一旦全部の株式を会社が買い取って自己株式とし、改めて特定の株主（この場合は後継者）に株式を発行する方法によって、後継者のみが株主となる会社にする方法を検討します。

(3) 後継者を筆頭株主へ

全部取得条項付種類株式を使って事業承継をしようとする場合は、筆頭株主に新しい株式（種類株式等）を１株割り当てて、一人株主の会社にすることで承継を実現しようとするものです。そのためには、後継者は筆頭株主にならなければなりません。また、株主総会の特別決議に必要な後継者又は後継者グループが、３分の２の株式を集めなければなりません。